La plupart des conventions entre actionnaires obligent le rachat des parts d'un associé décédé, souvent dans les 60 à 90 jours. Pour une PME évaluée à 2 M$ avec deux actionnaires à parts égales, ça veut dire trouver 1 M$ rapidement — sans vendre d'actifs, sans emprunter à un taux punitif, sans forcer l'associé survivant à s'endetter personnellement. L'assurance-vie achetée au moment de la convention, pendant que les deux associés sont en santé, coûte une fraction de cette somme en primes annuelles et livre le capital en quelques semaines plutôt qu'en liquidant l'entreprise sous pression.
Deux structures existent, et le choix change tout. Le rachat croisé (criss-cross) : chaque associé détient une police sur la vie de l'autre, encaisse le capital-décès personnellement et achète les parts directement — simple, mais chaque prime est payée avec de l'argent déjà imposé dans les mains de l'associé. Le rachat corporatif : la société détient les polices sur chaque actionnaire, encaisse le capital-décès, puis rachète les parts de la succession — les primes sortent de la société, souvent à un coût après impôt moindre si elle est imposée au taux des petites entreprises.
La vraie économie se joue dans le compte de dividendes en capital (CDC). Quand une société reçoit un capital-décès, l'excédent sur le coût de base rajusté de la police crédite le CDC — un compte qui permet de verser un dividende entièrement libre d'impôt aux actionnaires. Mal structuré (mauvaise société propriétaire, bénéficiaire mal désigné, convention qui ne suit pas la structure réelle), ce crédit peut être perdu ou créer un dividende imposable à la succession au pire moment possible.
Trois pièges reviennent chaque fois qu'on révise une convention existante : l'évaluation des parts n'a pas été mise à jour depuis l'achat des polices (donc la couverture ne correspond plus à la valeur réelle), la prime a été payée par la mauvaise entité pendant des années sans que personne s'en aperçoive, ou un nouvel actionnaire est entré sans que la structure d'assurance ne soit ajustée. Une convention entre actionnaires sans révision annuelle de la couverture n'est, au fond, qu'une promesse non financée.